万达策略再现大比例反对票！上市银行收购村镇银行频现股东角力

　　来源：北京商报

　　作者：孟凡霞周义力

　　村镇银行改革节奏稳步推进，但收购方银行股东投票环节中的分歧也屡见不鲜。近日，苏州农商行吸收合并张家港渝农商村镇银行的议案虽获股东会通过，但其中高达13.08%的反对票，再度将上市银行收购村镇银行的股东分歧摆上台面。

　　事实上，从贵阳银行到广州农商行，此类股东与管理层的“角力”已多次上演，在监管推动村镇银行整合化险的浪潮下，收购方银行股东分歧背后的矛盾究竟何在？行业整合又需跨越哪些挑战？

　　股东投票再现分歧

　　1月15日，苏州吴江区东太湖大道一栋五层报告厅内，苏州农商行股东会的一项议案投票让现场氛围愈发胶着。当日，该行《关于吸收合并江苏张家港渝农商村镇银行股份有限公司并设立分支机构的议案》虽获审议通过，但投票结果显示，该议案出现约13.08%的反对票及0.95%的弃权票，其中持股5%以下股东的反对及弃权票合计接近20%。

　　据苏州农商行2026年第一次临时股东会会议材料披露，此次吸收合并的标的张家港渝农商村镇银行成立于2010年4月，由重庆农村商业银行作为主发起行设立。截至2024年末，该村镇银行总资产5.37亿元，总存款1.54亿元，总贷款4.69亿元，年度净利润2033万元，不良贷款率仅0.73%，拨备覆盖率高达930.51%。

　　按照苏州农商行的规划，此次将收购张家港渝农商村镇银行全部股东所持有的100%股份，吸收合并完成后将其改设为该行分支机构，张家港渝农商村镇银行解散并注销法人资格，其全部业务、财产、债权债务以及其他各项权利义务均由苏州农商行依法承继。苏州农商行表示，通过本次吸收合并能够进一步整合经营资源、优化网点布局。

　　针对此次吸收合并为何遭遇大比例反对票，北京商报记者致电苏州农商行董事会秘书处，对方回应称并不了解股东反对的具体缘由。

　　博通咨询首席分析师王蓬博分析称，苏州农商行此次收购村镇银行的反对声音可能源于股东对收购价格合理性的质疑，以及对该笔资金投入必要性的战略顾虑。他指出，近年来多家银行在吸收合并村镇银行的议案中均出现股东与管理层意见相悖的情况，一方面是股权过于分散导致的，另一方面则是双方目标不一致——管理层推动整合旨在化解村镇银行风险、提升体系稳健性，而中小股东更聚焦自身回报与潜在成本。

　　中国（香港）金融衍生品投资研究院院长王红英表示，分歧的核心在于监管政策合规要求与银行股东利益诉求之间的矛盾。“新公司法背景下，股东提案门槛降低，越来越多股东得以依法表达自身诉求，这既是中小股东利益保护政策精神的落地，也是市场治理完善的体现。监管政策合规、公司治理规范与股东利益保护三者之间，在规则框架内产生一定冲突，本质上是可以理解的。”

　　投票“角力”屡现

　　值得注意的是，此类股东与管理层的“角力”并非个例。近年来，中小银行在吸收合并村镇银行过程中，类似的意见分歧已多次上演。

　　2025年11月26日，贵阳银行第三次临时股东大会决议公告显示，该行《关于贵阳银行股份有限公司拟收购息烽发展村镇银行有限责任公司设立分支机构的议案》虽获通过，但反对票比例高达19.0713%，另有0.0961%的弃权票。从中小股东表决情况来看，分歧更为明显，持股5%以下股东的反对及弃权票合计占比达27.37%。

　　据披露，息烽发展村镇银行为贵阳银行参股公司，成立于2011年6月，注册资本6亿元，贵阳银行持股37.4%。截至2025年上半年，该村镇银行资产总额4.22亿元，存款余额2.93亿元，贷款余额1.45亿元，报告期内净亏损331.99万元，经营状况承压。

　　广州农商行的情况同样典型。在该行2025年6月举行的2024年度股东大会上，该行关于吸收合并兴宁珠江村镇银行、鹤山珠江村镇银行、深圳坪山珠江村镇银行的多项议案均未获得全票通过。其中，吸收合并兴宁珠江村镇银行、鹤山珠江村镇银行的议案，股东赞成票占比均为90.917%、弃权票占比1.6306%、反对票占比7.4524%；而吸收合并深圳坪山珠江村镇银行的议案中，弃权票占比达9.2178%，赞成票占比仅为83.3297%。

　　值得关注的是，近年来广州农商行自身经营也显著承压。截至2025年9月末，该行前三季度实现营收110.2亿元，同比下降2.35%；净利润17.22亿元，同比下降18.73%。

　　“贵阳银行收购的是亏损机构，中小股东担忧直接承担历史包袱，进而影响分红收益；广州农商行自身经营承压，却仍选择合并多家村镇银行，股东担心会出现‘雪上加霜’的局面；而苏州农商行此次吸收合并议案的反对声音可能更多集中在估值合理性与资金使用效率上。”王蓬博分析道，根据以往情况梳理，股东与管理层意见分歧的共性原因主要有两点：一是合并带来的短期成本，如系统整合、人员安置、资本占用等需由全体股东承担，但长期收益具有不确定性；二是银行更强调战略协同价值，而中小股东更看重当期回报，双方在时间维度与利益分配上存在诉求错位。

　　行业整合仍需跨越多重挑战

　　从行业视角看，银行在推进此类合并时，需重点应对哪些风险与挑战？

　　王红英认为，核心矛盾可能聚焦于村镇银行的估值定价问题。“亏损的村镇银行收购价格往往偏低，原有股东还需承担部分不良责任，这就导致其短期利益诉求与收购方的长期发展战略、监管指标稳定要求之间出现信息偏差。”他提出，破局的关键在于监管机构主导下引入第三方专业评估机构，对标的进行客观、科学的估值定价，从而实现监管政策框架、公司治理结构与股东利益的平衡。

　　在风险应对方面，王红英建议，银行需重点关注三大领域：一是资本金消耗风险，尤其是收购长期亏损的村镇银行，将对收购方的资本实力形成巨大考验，需通过发行资本债等方式筹措资金支撑并购；二是文化整合风险，村镇银行“小而美”的灵活经营模式，与中大型收购方的经营理念可能存在较大差异，文化沟通与管理融合至关重要；三是经营战略定位风险，村镇银行原本聚焦乡镇农户贷款，具有“小而专”的特点，中大型银行收购后是否会调整战略方向，将资金投向大企业，这种经营定位的差异能否达成共识，是整合过程中的重要矛盾点。

　　王蓬博则认为，村镇银行的资质影响不仅体现在财务指标上，还包括客户结构、区域经济环境、公司治理水平等多个维度。优质标的能带来网点与客户资源的协同增值，劣质标的则可能成为新的风险源，因此尽职调查的深度与后续管控机制的完善，比吸收合并本身更为重要。